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    《关于进一步扩大金融业对外开放的有关举措》公布,金融业全面开放过渡期提前结束

         7月20日,为贯彻落实党中央、国务院关于进一步扩大对外开放的决策部署,按照“宜快不宜慢、宜早不宜迟”的原则,在深入研究评估的基础上,国务院金融稳定发展委员会办公室发布了《关于进一步扩大金融业对外开放的有关举措》(《开放举措》)一文,推出了11条金融业对外开放措施。这也是7月19日国务院金融稳定发展委员会(以下简称金融委)第六次会议上提出金融业要有新的增长点,提高适应国际化能力要求的具体落实措施。这11条措施分别是:

    1、允许外资机构在华开展信用评级业务时,可以对银行间债券市场和交易所债券市场的所有种类债券评级;2、鼓励境外金融机构参与设立、投资入股商业银行理财子公司;3、允许境外资产管理机构与中资银行或保险公司的子公司合资设立由外方控股的理财公司;4、允许境外金融机构投资设立、参股养老金管理公司;5、支持外资全资设立或参股货币经纪公司;6、人身险外资股比限制从51%提高至100%的过渡期,由原定2021年提前到2020年;7、取消境内保险公司合计持有保险资产管理公司的股份不得低于75%的规定,允许境外投资者持有股份超过25%;8、放宽外资保险公司准入条件,取消30年经营年限要求;9、将原定于2021年取消证券公司、基金管理公司和期货公司外资股比限制的时点提前到2020年;10、允许外资机构获得银行间债券市场A类主承销牌照;11、进一步便利境外机构投资者投资银行间债券市场。

           《开放举措》在评级机构业务范围、证券、基金、期货、保险、理财公司、资管公司及货币经纪公司的外资持股比例及过渡期等几个方面进一步扩大了金融业的对外开放程度。近年来,我国进入新一轮对外开放的进程,力求建成全面开放新格局,推进供给侧结构性改革,经济建设目标也由高速发展向高质量发展转变?!锻馍掏蹲史ā芬约?2条对外开放新措施、《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》、《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》等促进外商投资的各项规定政策的出台,为对外开放注入了新动力,增强了外资公司在华投资的信心。中国美国商会的报告显示,2018年90%的企业在华投资和经营实现盈利或收支平衡。中国欧盟商会的调查显示,2018年62%的企业将中国作为当前和未来前三大投资目的地。


    金融业的开放历程回顾

         在全国各领域持续推进对外开放的步伐下,金融业的对外开放始终不曾停滞,从刚刚发布的《开放举措》中不难看出中国对于进一步加快金融业对外开放的决心。

         2017年以来,银行、证券、保险行业就出台了各项措施以提高对外开放水平,扩大外资金融机构在华的业务范围,拓宽中外金融机构的合作领域。中国银保监会于2018年4月出台了15条对外开放措施,2019年5月,在对这15条措施进行研究的基础上,中国银保监会拟推出12条对外开放新措施(以下简称“12条新措施”)。2019年 6月30日国家发展改革委、商务部发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》。这些措施的出现将会给中国金融市场注入新的活力,并且发挥外资金融机构的作用,进一步提升我国金融市场的效率。

         12条新措施取消或放宽了境外机构在资产规模要求、经营年限等方面的要求,具体涉及银行、信托公司、保险公司、保险经纪公司等境外机构。在秉持内外资一致的原则方面,12条新措施同时取消了单家中资银行和单家外资银行对中资商业银行的持股比例上限。银行资产规模方面,投资者资产规模达到相应数额的要求被取消。在中外合资银行的设立方面,12条新措施中第六条提出:“放宽中外合资银行中方股东限制,取消中方唯一或主要股东必须是金融机构的要求?!痹谕庾室滴穹段У睦┐蠓矫?,12条新措施中第十一条提出:“取消外资银行开办人民币业务审批,允许外资银行开业时即可经营人民币业务?!毙磐泄痉矫?,境外股东的总资产至少达10亿美元的要求被取消。在保险公司方面,12条新措施中第四条提出:“允许境外金融机构入股在华外资保险公司?!毕呀鹑诠痉矫?,也按照内外资一致原则,同时放宽中资和外资金融机构投资设立消费金融公司方面的准入政策。

        6月30日国家发展改革委、商务部发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》中有关金融业的规定相同,对于金融业的规定有下列三点:

    1. 证券公司的外资股比不超过51%。证券投资基金管理公司的外资股比不超过51%(2021年取消外资股比限制)

    2. 期货公司的外资股比不超过51%(2021年取消外资股比限制)
    3. 寿险公司的外资股比不超过51%(2021年取消外资股比限制)

           然而,6月13日开幕的陆家嘴论坛却为急于向中国金融机构注资的外国投资者带来了福音。证监会主席易会满在论坛中讲话,指出证监会将坚决贯彻落实以习近平同志为核心的党中央关于新一轮高水平对外开放的战略部署,进一步扩大开放,保证大幅放宽证券基金期货行业外资股比限制的相关政策落地实施。今年1月份,为深入贯彻落实习近平总书记去年11月视察上海时的重要指示精神,人民银行会同八家相关部委发布了《上海国际金融中心建设行动计划(2018-2020)》,下一步,人民银行将全力支持上海完成好新时期党中央赋予的三项重大任务,重点推进几大事项,其中一项就是支持在上海试点取消证券公司、基金管理公司等的外资持股比例上限,扩大外资金融机构经营范围。这意味着在上海,外资持股比例上限将率先放开,突破三年后实行的规定,为无数早就想投资中国金融机构的外国投资者带来了绝好消息。


    金融业进一步对外开放

           7月19日,金融委召开第六次会议,研究分析当前经济金融形势,部署金融领域重点工作?;嵋橹赋龅鼻昂徒窈笠桓鍪逼?,国际国内形势错综复杂,影响国内经济金融稳定运行的风险和挑战较多,对此要客观认识、理性看待,坚定信心、保持定力,做好充分准备,认真办好自己的事,采取短期和长期相结合、微观与宏观相结合的针对性措施,推动形成有效的最终需求和新的增长点?;嵋榍康?,当前做好金融改革发展稳定工作意义重大;我国经济金融风险总体可控,重要金融机构运行稳健,居民储蓄率较高,处置风险能力较强。

           7月20日,国务院金融稳定发展委员会办公室发布了《开放举措》,进一步扩大了金融业对外开放。

    1. 允许外资机构在华开展信用评级业务时,可以对银行间债券市场和交易所债券市场的所有种类债券评级

          《外商投资产业指导目录(2017年修订)》取消了“资信调查与评级服务”的外资准入限制。中国人民银行公告〔2017〕第7号规定了境外依法设立的信用评级机构法人开展银行间债券市场信用评级业务需要具备的条件。2018年3月末,中国银行间市场交易商协会发布《银行间债券市场信用评级机构注册评价规则》,宣布正式接受境外评级机构注册。2018年9月4日,人民银行和证监会联合发布《中国人民银行 中国证券监督管理委员会公告(2018)第14号》,明确人民银行、证监会、银行间市场交易商协会将协同债券市场评级机构业务资质的审核或注册程序,对于已经在银行间或交易所债券市场开展评级业务的评级机构,将设立绿色通道实现评级业务资质互认。2019年1月28日,标普信用评级(中国)有限公司获准进入中国开展全部类别的信用评级业务。

         从这些规定可以看出中国在逐步推动信用评级对外开放。完备的信用评级制度是金融市场稳定发展的重要基础。国际信用评级制度相对较为完善,因此在中国金融业对外开放的过程中,引入国际信用评级机构有利于提高国内信用评级的质量,从而规范国内金融机构的经营,也更有利于加快中国金融业国际化的进程。

    2. 鼓励境外金融机构参与设立、投资入股商业银行理财子公司

          《商业银行理财子公司管理办法》(银保监会令(2018)7号)第八条和第九条规定,银行理财子公司除了可以由商业银行全资设立外,还可以与境内外金融机构、境内非金融企业共同出资设立。截至2019年5月底,银保监会已经批准中国银行、建设银行、农业银行、交通银行、工商银行、招商银行、光大银行等筹建全资理财子公司。

         鼓励境外机构参与设立、投资入股商业银行理财子公司有助于引入境外金融机构在理财管理方面先进的经营经验、合规风控体系,也有助于引入境外先进的金融产品从而丰富境内银行理财业务市场,促进我国相关市场的开放发展。有权威人士建议,证监会应当对新成立的理财子公司进行监管,因为根据对金融产品监管应实质重于形式的原则,目前银行、保险、信托、证券公司的相关产品都符合证监会监管的特质。该权威人士还指出若由银保监会对此进行监管,有可能会造成监管制度的冲突,从而不利于市场的发展。

    3. 允许境外资产管理机构与中资银行或保险公司的子公司合资设立由外方控股的理财公司

         我国现有的资产管理机构大多起步较晚、经验也不是很丰富,但是我国目前资产管理市场可挖掘的潜力很大,发展空间也很大,因此现有的资管机构和现有的资管经验就不足以匹配目前的市场需求。因此《开放举措》第3条,允许境外资产管理机构与中资银行或保险公司的子公司合资设立由外方控股的理财公司的出台就有利于引入国际先进的资管理念和经营管理经验来丰富境内资管市场,弥补境内现有的资管机构的不足。合资设立理财公司也有助于发挥中资机构和外资机构各自的优势,从而满足不同投资者的不同需求,开发出更为丰富的产品从而为境内资管市场注入新的活力。

         但是,境外资产管理机构是否包括私人银行,本条开放措施是否也开放了境外私人银行来华设立理财公司仍需要进一步明确。

    4. 允许境外金融机构投资设立、参股养老金管理公司

          截至2018年底,我国已有9家养老金管理公司。在建信养老金业务管理公司筹建过程中,建信银行曾经想与美国信安金融集团合作,让美国信安金融集团入股并引入其先进的经营管理模式和经验,但是最终未能获得中国政府相关部门的批准?!犊啪俅搿贩⒉贾?,境外金融机构将有机会投资设立、参股养老金管理公司。

         允许境外金融机构投资设立、参股养老金管理公司有助于引入国际成熟的养老金管理经验,促进国内刚起步的养老金管理市场的发展。与此同时,银保监会需要完善配套法律法规规范养老金管理市场的发展。

    5. 支持外资全资设立或参股货币经纪公司

          根据《货币经纪公司试点管理办法》(银监会(2005)1号)、《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法》(银监会(2007)13号)规定,外资机构可以在境内独资或者与境内出资人合资设立货币经纪公司。目前,我国已设立了5家货币经纪公司,分别是上海国利货币经纪有限公司、上海国际货币经纪有限责任公司、平安利顺国际货币经纪有限责任公司、中诚宝捷思货币经纪有限公司和天津信唐货币经纪有限责任公司。目前,世界排名靠前的五大货币经纪公司均通过合资方式参与设立了我国这5家货币经纪公司,其中上海国利货币经纪有限公司外资占比33%(德利万邦(欧洲)有限公司)、上海国际货币经纪有限责任公司外资占比33%(NEX International Limited)、平安利顺国际货币经纪有限责任公司外资占比33%(瑞士利顺金融公司)、中诚宝捷思货币经纪有限公司外资占比33%(BGC Partners, Inc.)、天津信唐货币经纪有限责任公司外资占比33%(日本中央短资有限公司)。

         支持外资全资设立或参股货币经纪公司有助于促进境内货币经纪行业的有益竞争,也可带来国际成熟的货币经纪经营经验。

    6. 人身险外资股比限制从51%提高至100%的过渡期,由原定2021年提前到2020年

        2018年4月,银保监会宣布将外资人身险公司外方股比放宽至51%,3年后不再设限。国家发改委、商务部联合发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2018年版)》和《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》中明确提到,2018年将寿险公司外资股比由50%放宽至51%,2021年取消外资股比限制。2019年7月2日,李克强总理在2019年达沃斯论坛开幕式上发表特别致辞时表示,将原来规定2021年取消外资寿险股比限制提前至2020年?!犊啪俅搿访魅分赋鋈松硐胀庾使杀认拗拼?1%提高至100%的过渡期,由原定2021年提前到2020年。 

         提前取消人身险外资股比限制有利于更快地引进境外先进的人身险产品和境外机构经营相关企业的优质理念,也有助于外资人身险公司开拓国内市场,从而使境内现有的人身险机构和产品变得更加多元化,为境内保险市场注入新的活力,进一步提升中国保险业的开放水平。

    7. 取消境内保险公司合计持有保险资产管理公司的股份不得低于75%的规定,允许境外投资者持有股份超过25%

          《保险资产管理公司管理暂行规定》(保监会令(2004)2号)第九条规定,境内保险公司合计持有保险资产管理公司的股份不得低于75%。截至2019年1月底,我国已有24家综合性保险资产管理公司。2019年5月16日,工银安盛资产管理有限公司在上海正式开业,这是我国加快保险业对外开放以来获批成立的第一家合资保险资管公司。工银安盛资产管理有限公司是工银安盛人寿全资设立的子公司,而工银安盛人寿是由中国工商银行、法国安盛集团和中国五矿集团合资成立的,其中中国工商银行和五矿集团合计持股72.5%,已低于75%的原有要求。法国安盛集团为全球著名的保险集团,也是全球第三大国际资管集团,主要业务包括寿险与储蓄、财产与意外保险、国际保险、资产管理和银行业。

         《开放举措》放宽境外投资者持有境内保险资产管理公司的股份有利于引入境外先进的保险机构的经营管理经验,有助于外资保险公司开拓国内市场,也更有利于激发境内保险市场的活力,形成更加开放的保险市场。

    8. 放宽外资保险公司准入条件,取消30年经营年限要求

         根据《外资保险公司管理条例(2016)》第8条的规定,申请设立外资保险公司的外国保险公司应具备“经营保险业务30年以上”的要求。配合第6条和第7条对外开放措施,第8条措施取消外资保险公司30年经营年限的准入条件有利于外资保险公司更容易进入中国保险市场发挥自己的积极作用。在准入条件放宽的情况下,一些经营状况良好,经营理念先进但是经营年限不满30年的外资保险公司也有机会进入中国保险市场,这更加有利于促进中国保险市场的成熟发展和对外开放。

    9. 将原定于2021年取消证券公司、基金管理公司和期货公司外资股比限制的时点提前到2020年

          2002年发布的《外资参股证券公司设立规则》(证监会令第8号) 第十条规定,境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例,累计(包括直接持有和间接持有)不得超过三分之一。2012年修订的《外资参股证券公司设立规则》(证监会令第86号)第十条规定,境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例,累计(包括直接持有和间接控制)不得超过49%。外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》中有关金融业的规定提到,证券公司的外资股比不超过51%(2021年取消外资股比限制)?!犊啪俅搿方ㄓ?021年取消证券公司外资股比限制的时点提前到2020年。

          2002年6月1日发布的《外资参股基金管理公司设立规则》(证监会令第9号)第八条,外资持股比例或者在外资参股的基金管理公司中拥有的权益比例,累计(包括直接持有和间接持有)不超过33%,在我国加入WTO后三年内,该比例不超过49%。外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》中有关金融业的规定提到,证券投资基金管理公司的外资股比不超过51%(2021年取消外资股比限制)?!犊啪俅搿方ㄓ?021年取消基金管理公司外资股比限制的时点提前到2020年。

         2012年5月10日,《关于期货公司变更注册资本或股权有关问题的规定》(证监会公告〔2012〕11号)第七条,境外投资者直接或间接参股(包括通过公司章程、协议安排等能够影响或控制的方式)的中国境内法人入股期货公司的,按照股权权益或表决权穿透计算,单一境外投资者间接拥有期货公司股权权益或表决权的比例应当低于5%,有关联关系的应当合并计算?!锻馍掏蹲首既胩乇鸸芾泶胧?负面清单)(2019年版)》和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》中有关金融业的规定提到,期货公司的外资股比不超过51%(2021年取消外资股比限制)?!犊啪俅搿方ㄓ?021年取消期货公司外资股比限制的时点提前到2020年。

         提前取消证券公司、基金管理公司和期货公司的外资股比限制有利于更好地引入境外证券、基金管理、期货机构的先进经营管理经验,也有助于与境内机构进行良性竞争,从而提升各机构的经营能力、服务水平,推动整个行业的健康发展。

         当然在加快对外开放的同时,也需要配套的完善的监管措施尽快出台。在全面取消证券公司、基金管理公司和期货公司外资股比限制之后,中国的监管机构也要加强与境外监管机构的合作,共同维护金融业的稳定。

    10.  允许外资机构获得银行间债券市场A类主承销牌照

       目前,非金融企业债务融资工具主承销商A类中暂时还没有外资机构,有6家外资银行享有B类主承销资质,分别是汇丰银行、渣打银行、摩根大通银行、法国巴黎银行、花旗银行和德意志银行。但实际上,这些获得资质的外资银行目前实际承销的业务非常少?!犊啪俅搿贩⒉贾?,符合条件的外资机构可以通过市场评价取得A类承销商资格,业务范围也将扩展到债务融资工具全部品种。更多地引入境外投资,有利于解决境内企业融资难的问题,也有助于推进金融供给侧结构性改革,进一步推动金融业对外开放。

    11.  进一步便利境外机构投资者投资银行间债券市场

         截至2019年5月,银行间债券市场做市机构中的外资法人银行包括3家债券市场做市商:花旗银行(中国)有限公司、摩根大通银行(中国)有限公司、渣打银行(中国)有限公司和7家债券市场尝试做市机构中有综合做市资格的机构包括德意志银行(中国)有限公司、汇丰银行(中国)有限公司、法国巴黎银行(中国)有限公司、瑞穗银行(中国)有限公司、三菱日联银行(中国)有限公司、星展银行(中国)有限公司、东亚银行(中国)有限公司。

         境外投资者可以通过多种渠道入市投资,虽然这已经可以满足投资者的不同投资需求,但是因为不同渠道的分割还是会给同一个境外投资主体带来很多的不便。人民银行会同外汇管理局起草了《关于进一步便利境外机构投资者投资银行间债券市场有关问题的通知》(以下简称《通知》)拟于近期发布?!锻ㄖ返姆⒉伎梢越徊奖憷惩饣雇蹲收咄蹲室屑湔谐?,如同一境外机构投资者可根据自身投资管理需要,将其QFII/RQFII项下债券账户和银行间债券市场直接投资项下的债券账户中所持有的银行间市场债券进行双向非交易过户。


    金融业对外开放的展望

         金融开放是增强金融业行业活力、提高行业竞争水平的有效方式,也是中国履行金融服务领域承诺的必由之路。中国近年逐步扩大金融行业的对外开放程度,《开放举措》又进一步放宽债券市场、保险机构、理财公司、货币经纪公司的准入政策,体现了中国金融业秉持对外开放的发展路径。但是《开放举措》的实施具体是2020年1月1日还是12月31日还有待明确。此外,在《开放举措》公布之后,也有专家学者对金融业彻底对外开放持怀疑态度。但是中国政府实行金融业彻底开放政策是坚定不移的。长此以往,随着更多外资力量的注入,中国金融业的服务质量、合作成果、创新领域等都将开创全新的局面。


    (本文作者:大成上海分所高级合伙人 陈胜)


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